基金入资在母公司合并报表上是否列报为少数股东权益?

基金入资在母公司合并报表上是否列报为少数股东权益?

2019-06-28 00:00  来源:中国会计报  作者:

案例背景:

A集团公司与B基金公司成立了一家股权投资管理C合伙企业。合伙企业的单一目的为以股权方式及其他法律法规允许且经该合伙企业投资决策委员会决议通过的方式投资于A集团公司及其子公司(以下合称“目标公司”),为合伙人获取长期的资本回报。

全体合伙人的总认缴出资规模不超过人民币壹佰亿元,其中优先级合伙人认缴总出资规模的79.9%;劣后级合伙人为A集团公司认缴总出资规模的20%;普通合伙人为A集团公司下属一家资本运营D公司,出资0.1%,负责合伙企业的设立、投资和日常经营管理等事项。

C合伙企业设投资决策委员会,由5名成员组成,其中普通合伙人D公司委派1名,优先级有限合伙人委派2名,劣后级有限合伙人委派2名。投资决策委员会设主席1名,主席由普通合伙人委派的代表担任,主席对项目投资拥有一票否决权。与投资有关的重大事项均纳入投资决策委员会决策,由全体成员一致同意后实施。

基金存续期内,优先级有限合伙人按照年化的固定收益率预先收取投资收益;累计分配收益足额分配给优先级合伙人之后,普通合伙人再按照年化的固定收益率预先收取投资收益。

目标公司根据投资协议的约定向C合伙企业支付投资收益及归还投资本金,C合伙企业应在最近的优先分配收益支付日按照如下方式依次进行分配,且只有在前项分配完毕后才能进行后项的分配:(1)向优先级有限合伙人支付优先分配收益;(2)向优先级有限合伙人返还其实缴出资,直至对优先级有限合伙人的累计分配额达到优先级有限合伙人的全部实缴出资;(3)向普通有限合伙人支付优先分配收益;(4)向普通有限合伙人返还其实缴出资,直至对普通有限合伙人的累计分配额达到普通有限合伙人的全部实缴出资;(5)向劣后级有限合伙人返还其实缴出资,直至对劣后级有限合伙人的累计分配额达到劣后级有限合伙人的全部实缴出资;(6)向劣后级有限合伙人分配剩余金额。

合伙企业对目标公司的股权投资资金用于目标公司的经营周转、偿还存量贷款及债券等有息债务(受限于股权投资前提条件的满足),目标公司不得将有限合伙的股权投资资金挪作他用;目标公司的关联方应承诺向合伙企业回购所持目标公司股权。

问题:

在A集团公司的合并报表上是否可将C合伙企业入资到各目标公司的股权金额确认为少数股权权益?

案例解析:

根据C合伙企业的投资决策机制,与投资有关的重大事项均纳入投资决策委员会决策,由全体成员一致同意后实施,虽然优先级合伙人在投资决策委员会委派了2名委员,但该融资整体安排是对A集团下属企业进行投资,因此仍可得出A集团公司可以控制C合伙企业的结论,A集团公司可以合并C合伙企业。对于C合伙企业投入到A集团公司各下属目标公司的入资,因为C合伙企业需要定期向优先级合伙人支付投资回报,A集团公司承担了在下属目标公司无法支付时保证向C合伙企业及其优先级合伙人支付投资回报的义务,因此A集团公司不能无条件避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务的行为,应该将此类对下属目标公司的入资在A集团公司合并报表上列报为金融负债而非少数股东权益。

(大信会计师事务所供稿)

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